Блогът на адвокат Константинова за правна помощ

Как да защитим интересите си?

Особености при регистрация на фирма. Защо дружество с ограничена отговорност?

Дружеството с ограничена отговорност е едно от петте вида допустими по закон търговски дружества. То е юридическо лице. Най-важното обаче е това, че отговорността на съдружниците за задълженията на дружеството е ограничена до размера на дяловата вноска в капитала на дружеството. Допустимо е дружество с ограничена отговорност да бъде учредено само от едно лице.

Как се учредява дружество с ограничена отговорност

Учредяването на дружеството с ограничена отговорност става на два етапа: сключва се договор а учредяване на дружеството и впоследствие се вписва дружеството в Търговския регистър.
Дружествения договор се сключва в писмена форма и се подписва от съдружниците, без да е необходимо договорът да се заверява нотариално. Допустимо е съдружник да бъде представляван от пълномощник при сключването на договора. Пълномощното обаче трябва да бъде изрично и с нотариална заверка на подписа.
Ако дружеството се създава от едно лице, вместо дружествен договор, се съставя учредителен акт, който се подписва от учредителя..
Дружественият договор следва да съдържа най-малко следното: фирмата, седалище и адрес на управление на дружеството; предмет на дейност; имената, съответно фирмите на съдружниците, ако последните са търговски дружества, ЕГН, съответно ЕИК,; размер на капитала; размер на дяловете на съдружниците в капитала; предимства на съдружниците, ако такива са уговорени; .
Наименованието на фирмата се избира свободно от учредителите. Необходимо е в наименованието да присъства и означение на вида дружество – ООД или ЕООД..
Предметът на дейност се определя свободно от учредителите. Допустимо е упражняването на всяка търговска дейност, която не е забранена от закона. Някой търговски дейност и могат да се осъществяват само чрез акционерно дружество, например банкова и застрахователна дейност, и съответно не може ООД да има за предмет такава дейност.

Вторият етап от процедурата е вписването в Търговския регистър на дружеството.

Това дефакто е процедурата по отркиване на фирма. За да се извърши вписването, необходимо е освен да е сключен дружествен договор, също така и да е назначен управител, както и да е внесен капитала на дружеството. Минималният размер на капитала, с който може да се учреди ООД е два лева. В случай, че размерът на капитала е по-голям, от предвидения по закон минимум, за учредяване на дружеството е достатъчно да е внесен 70 на сто от предвидения капитал.

С дружествения договор и протокол от учредителното събрание на дружеството, съответно учредителния акт се открива набирателна сметка в избрана от съдружниците банка, по която сметка се внася уговореният капитал. Банката издава удостоверение за откритата набирателна сметка.
Необходимо е също така, управителят да завери нотариално съгласието си да управлява и представлява дружеството, както и да посочи начина, по който ще се подписва, представлявайки дружеството. Освен това управителят попълва декларация по чл. 141, т. 8 и чл. 142 от ТЗ.
Подава се заявление А4 и се представят доказателства за внесената държавна такса за вписване на дружеството в Търговския регистър.

Задължено лице да поиска вписването в Търговския регистър е управителят на дружеството.
От деня на вписването на дружеството в търговския регистър дружеството се смята за възникнало.
В периода между учредяването на дружеството и вписването му в търговския регистър, могат да бъдат сключвани сделки от името на дружеството като задължително се посочва, че дружеството е в процес на регистрация.

Капитал

Капиталът е икономическата основа на търговското дружество, но също служи за обезпечаване вземанията на кредитори на дружеството. Капиталът на дружеството с ограничена отговорност не може да бъде по-малък от 2 лв. Той се състои от дяловете на съдружниците, които не могат да бъдат по-малки от 1 лев. Сумата от дяловете трябва да бъде равна на капитала, а стойността на всеки дял трябва да бъде кратна на 1. Дяловете могат да бъдат различни по размер за отделните съдружници. Един дял може да бъде поет съвместно от няколко лица.

Недопустимо е съдружниците да искат дяловете си докато дружеството съществува.

Дружественият дял представлява израз на членственото правоотношение в дружеството с ограничена отговорност. Допустимо е дружествен дял да се прехвърля и наследява. Прехвърлянето се извършва с нотариална заверка на подписите на страните и се вписва в Търговския регистър.

Права и задължения на съдружниците.

Правата и задълженията на съдружниците най-общо се делят на имуществени и неимуществени права и задължения. Към неимуществените спадат: правото да участва в управлението на дружеството; правото да участва в общото събрание на дружеството; правото да преглежда книжата на дружеството;
Имуществените права на съдружника се изразявт в следното: право на участие в разпределение на печалбата /право на дивидент/ право на ликвидационен дял;
Правото на дивидент се състои във възможността съдружникът да получи част от чистата печалба на дружеството. Тази част е съразмерна на дела на съдружника в капитала на дружеството. Няма пречка обаче да бъде договорено и друго.

Разпределянето на печалбата и реда за нейното изплащане се определя по решение на Общото събрание.

Правото на ликвидационен дял се състоив правната възможност съдружникът д аполучи част от имуществото при ликвидация.
Освен права, съдружникът има и задължения в дружеството. Такива задължения са: да се изплати или внесе дяловата вноска в капитала;; да изплати допълнителни парични вноски за определен срок, предвидени по решение н аОС за покриване на загуби и при временна необходимост

Неизпълнението на задължението на длъжника за изплащане на вноската в капитала на дружеството съставлява основание за изключване на съдружника. При неплащане на дяловата вноска в уговорения срок, съдружникът дължи и лихва за забава. Съдружник, който не е изплатил или внесъл дела си, се смята за изключен, ако не изплати или не внесе дела си в допълнително определен от общото събрание срок. Този срок не може да е по-кратък от един месец. Срокът се определя с мнозинство повече от половината от капитала. Управителят уведомява писмено съдружника за допълнителния срок и го предупреждава за изключването. Съдружникът губи правото си върху направените вноски.

В законът е уреден начинът, по който се постъпва, когато делът не може да бъде внесен или изплатен от съдружника. Дружеството го предлага за изкупуване на друго лице. Когато изкупуването не може да се извърши, съдружниците могат да изплатят недостига, съразмерно с дяловете си или да намалят дружествения капитал.

Ако желаете адвокат Константинова да се заеме с регистрацията на вашата фирма, хонорарът и е 500лв (включително всички дръжавни такси и разходи по регистрацията). Може да си запишете час за консултация в нейната кантора на телефон 02/851-12-20 или 0888/847-955.


При допълнителни въпроси по темата, може да се свържете с адвокат Константинова онлайн, като кликнете тук.

Ако тази публикация ви е харесала, натиснете Фейсбук бутона "Харесва ми"


 

Оставете коментар

Оставете коментар

You must be logged in to post a comment.

  • Най-популярни статиии