Блогът на адвокат Константинова за правна помощ

Как да защитим интересите си?

Да прехвърлим търговско предприятие или дружествени дялове

Тема на настоящата статия са проблеми, свързани с прехвърлянето на предприятие на търговеца и прехвърлянето на дружествени дялове при дружества с ограничена отговорност.

Съгласно чл. 15 от ТЗ предмет на прехвърлителна сделка може да бъде предприятието  на търговеца като съвкупност от права, задължения и фактически отношения. Прехвърлянето се извършва чрез договор с нотариална заверка на подписите.

Съгласно чл. 129 от ТЗ дружествен дял може да се прехвърля като прехвърлянето се извършва отново чрез договор с нотариална заверка на подписите. Няма пречка да бъдат прехвърлени всички дружествени дялове от едно дружество.

 На пръв поглед прехвърлянето на предприятието и прехвърлянето на всички дружествени дялове от едно дружество с ограничена отговорност води до един и същи резултат. Това обаче е така само на пръв поглед, а разлика има и тя е много съществена. Разлика между двете сделки трябва да се прави, особено ако става въпрос за съществени материални интереси, с оглед на които се сключват сделките. За да се направи избор коя сделка да се сключи, за да се извърши прехвърлянето, трябва да се знаят правните последици в единия и в другия случай.

         Да продадете търговското дружество като търговско предприятие или да продадете всички дялове от капитал на търговското дружество ?

Отговорът на въпроса зависи от това какво искате да постигнете.

Ако искате купувачът да стане собственик на всички притежавани от дружеството права, като например право на собственост върху имоти на дружеството, то тогава, продайте търговското предприятие като съвкупност. Това става чрез сключването на сделка по реда на чл. 15 от  Търговския закон –  чрез договор с нотариална заверка на подписите. Тази сделка подлежи на вписване в Търговския регистър. Между страните по сделката прехвърлянето поражда действие от сключването на сделката, като вписването има оповестително действие по отношение на трети лица, но не е условие за валидност на самата сделка между страните.

Ако искате собственик на правата, включени в дружеството, включително по отношение на правото на собственост на недвижими имоти, включени в дружеството, да остане самото дружество, тогава продайте дяловете от капитала на дружеството. Това става с договор за продажба на дружествените дялове, който се заверява нотариално и подлежи на вписване в Търговския регистър.

Кой от двата варианта да изберете, зависи от икономическите цели, които искате да постигнете.

Съществената разлика при двете възможност е тази, че  в единия случай купувачът става собственик на правата и задълженията, включително придобива правото на собственост върху имоти, включени в  дружеството, а в другия случай купувачът става собственик само на дружествени дялове в дружеството, било то и на всички дружествени дялове в дружеството, но собственик на правата, включително на правото на собственост по отношение на недвижими имоти, включени в дружеството, остава самото дружество.

Предвид изложеното, за да се избере дали да се сключи сделка с търговското предприятие като съвкупност от права, задължения и фактическо положение или да се прехвърлят дружествени дялове от значение е преди всичко какво целят страните по сделката, като интересите на страните са икономически и с оглед на същите следва да се направи изборът


При допълнителни въпроси по темата, може да се свържете с адвокат Константинова онлайн, като кликнете тук.

Ако тази публикация ви е харесала, натиснете Фейсбук бутона "Харесва ми"


 

Оставете коментар

Оставете коментар

You must be logged in to post a comment.