Блогът на адвокат Константинова за правна помощ

Как да защитим интересите си?

Договор за дружество (консорциум)

Снимка: Artigazo


ДОГОВОР ЗА ДРУЖЕСТВО
(КОНСОРЦИУМ)


Днес, ……….200… г. в гр…………… на основание чл.275-276 от ТЗ между страните
1. ………………………………………………………………………………………………………;
2. ………………………………………………………………………………………………………;
3. ………………………………………………………………………………………………………,
(при физическо лице – трите имена, ЕГН, личен паспорт, адрес; при фирма – наименование, адрес, представител, данни от съдебната регистрация) наречени в договора СЪДРУЖНИЦИ се сключи настоящият договор за следното:

I. ПРЕДМЕТ НА ДОГОВОРА

Чл. 1. СЪДРУЖНИЦИТЕ се договарят да обединят усилията си за постигане на определена цел/за осъществяване на определена дейност, изразяваща се в следното: ………………………………………………………………………………………………………………….. (пълно описание на целта) дейността с мястото, обема на дейността, средствата и др. под.), при условията на настоящия договор.
Чл. 2. Срокът на договора е …………………………… (само когато дружеството се създава за осъществяване на определена дейност)

II. ОРГАНИЗАЦИОННА СТРУКТУРА НА ДРУЖЕСТВОТО

Чл. 3. Органи на дружеството са общото събрание и управителят на дружеството.
2.1. ОБЩО СЪБРАНИЕ
Чл. 4. (1) Общото събрание на дружеството се състои от СЪДРУЖНИЦИТЕ.
(2) Управителят на дружеството участва в заседанията на общото събрание със съвещателен глас, ако не е СЪДРУЖНИК.
(3) Когато наетите лица в дружеството са повече от 50, те се представляват в общото събрание с право на съвещателен глас.
Чл. 5. (1) Общото събрание има следните права:
1. изменя и допълва дружествения договор;
2. приема и изключва СЪДРУЖНИЦИ, дава съгласие за прехвърляне на дружествен дял на нов член или на друг СЪДРУЖНИК;
3. приема годишния отчет и баланса, разпределя печалбата и взема решение за нейното изплащане;
4. взема решения за намаляване и увеличаване на капитала;
5. избира управител и контрольор, определя възнаграждението им и ги освобождава от отговорност;
6. взема решения за откриване и закриване на клонове и участие в други дружества;
7. взема решения за придобиване и отчуждаване на недвижими имоти и вещни права върху тях;
8. взема решения за предявяване искове на дружеството срещу управителя или контрольора и назначава представител за водене на процеси срещу тях;
9. взема решение за допълнителни парични вноски.
(2) В общото събрание всеки СЪДРУЖНИК има толкова гласа, колкото е неговият дял в капитала (може да се предвиди друго).
(3) Решенията по точки 1, 2, 4 и 7 на ал. 1 се вземат с единодушие от всички СЪДРУЖНИЦИ.
Останалите решения се вземат с мнозинство повече от 1/2 от капитала, доколкото не е предвидено друго в дружествения договор. Изключваният СЪДРУЖНИК не гласува.
(4) СЪДРУЖНИЦИТЕ могат да гласуват чрез представител само при изрично писмено упълномощаване освен за СЪДРУЖНИЦИ – юридически лица и законни представители.
(5) Решенията на общото събрание могат да се вземат неприсъствено, ако всички СЪДРУЖНИЦИ са заявили писмено съгласието си за решението.
(6) Общото събрание взема решения по трудови и социални въпроси след изслушване на представителя на персонала на дружеството.
Чл. 6. (1) Общото събрание се свиква от управителя най-малко веднъж годишно.
(2) Управителят е длъжен да свика общото събрание и по писмено искане на съдружниците с дялове над 1/10 от капитала. Ако управителят не свика събранието в 2-седмичен срок, СЪДРУЖНИЦИТЕ, поискали свикването, имат това право.
(3) Управителят е длъжен да свика общото събрание веднага щом загубите надхвърлят 1/4 от капитала.
(4) Общото събрание се свиква с писмена покана, получена от всеки СЪДРУЖНИК най-малко 7 дни преди датата на заседанието, ако не е предвидено друго в дружествения договор. В поканата се посочва и дневния ред.
2.2. УПРАВИТЕЛ
Чл. 7. (1) Управителят се избира от общото събрание при условията на чл. 5 ал. 1 т. 5.
(2) Управителят организира и ръководи дейността на дружеството, съобразно действащото законодателство и решенията на общото събрание на СЪДРУЖНИЦИТЕ.
(3) Дружеството се представлява от управителя. При няколко управители всеки един от тях може да действува самостоятелно, освен ако дружественият договор предвижда друго.
(4) В търговския регистър се вписва името на управителя, който представя нотариално заверен подпис. Вписването се обнародва в Държавен вестник.
Чл. 8. (1) Управителят няма право без съгласието на дружеството:
1. от свое или от чуждо име да извършва търговски сделки;
2. да участвува в събирателни и командитни дружества и в дружества с ограничена отговорност;
3. да заема длъжност в ръководни органи на други дружества.
(2) Ограниченията по ал. 1 се прилагат, когато се извършва дейност, сходна с тази на дружеството.
(3) При нарушаване на задълженията по ал. 1 управителят, когато не е съдружник, може да бъде уволнен без предизвестие и няма право на обезщетение. Той дължи обезщетение за причинените на дружеството вреди.
2.3. КОНТРОЛЬОР
Чл. 9. (1) Контрольорът се избира от общото събрание при условията на чл. 5 ал. 1 т. 5.
(2) Контрольорът следи за спазване на дружествения договор, за опазване на имуществото на дружеството и дава отчет пред общото събрание.
(3) Контрольорът отговаря за причинени на дружеството вреди.
(4) Не могат да бъдат контрольори:
1. управителите, техните заместници и наетите лица в дружеството;
2. съпрузите, роднини по права линия и по съребрена линия до трета степен на лицата по предходната точка;
3. лишените с присъда от правото да заемат материално-отчетническа длъжност.

III. ОБЩИ РАЗПОРЕДБИ

Чл. 10. СЪДРУЖНИЦИТЕ избират за управител на дружеството ……………………………………………………….. с ………………. месечен мандат.
Чл. 11. СЪДРУЖНИЦИТЕ избират за контрольор …………………………………………… с ………………… месечен мандат.
Чл. 12. Седалището на дружеството ще бъде в гр. ………………………. ул. ………………………… № ………… тел. …………….
Чл. 13. (1) СЪДРУЖНИЦИТЕ определят следните лица за свои пълномощници и представители по делата на дружеството:
а) ……………………………………………………………………………………………………………………….. (трите имена, ЕГН, личен паспорт, търговски адрес)
б) ……………………………………………………………………………………………………………………….. (трите имена, ЕГН, личен паспорт, търговски адрес)
в) ………………………………………………………………………………………………………………. (трите имена, ЕГН, личен паспорт, търговски адрес)
(2) Представителната власт на лицата по чл. 13 е в обема, уговорен с настоящия договор като права и задължения на СЪДРУЖНИЦИТЕ. За изменение на настоящия договор от пълномощниците е необходимо изрично упълномощаване.
Чл. 14. Общата собственост на дружеството се състои от дяловите вноски на СЪДРУЖНИЦИТЕ с единичен размер ……………………………………………………. лв. (цифром и словом).
Чл. 15. В общата собственост на дружеството от всеки СЪДРУЖНИК еднакво са внесени следните заместими вещи: ……………………………………………………………………………………………..
Чл. 16. В общата собственост на дружеството са внесени следните вещи, различни от тези по предходния член:
1. ………………………………………………… от СЪДРУЖНИКА ………………………………
2. ………………………………………………… от СЪДРУЖНИКА ………………………………
3. ………………………………………………… от СЪДРУЖНИКА ………………………………
Чл. 17. Дяловете на СЪДРУЖНИЦИТЕ в имуществото на дружеството се разпределят както следва:
1. …………………………………………………
2. …………………………………………………
3. …………………………………………………
(или дяловете са равни)
Чл. 18. (1) СЪДРУЖНИЦИТЕ не могат да искат дяловете си, докато дружеството съществува. Те имат право само на част от печалбата, съразмерно на дяловете, ако друго не е уговорено.
(2) Не може да се уговарят лихви за дяловете на СЪДРУЖНИЦИТЕ.
Чл. 19. (1) По решение на общото събрание за покриване на загуби и при временна необходимост от парични средства СЪДРУЖНИЦИТЕ могат да бъдат задължени да направят допълнителни парични вноски за определен срок. Допълнителните вноски са съразмерни на дяловете в капитала, ако не е предвидено друго.
(2) За невнасяне в определения срок на допълнителните вноски СЪДРУЖНИЦИТЕ отговарят както за невнасяне на дяловете.
(3) Допълнителните вноски не се отразяват в капитала на дружеството. За тях може да се уговори дружеството да плаща лихви.
Чл. 20. Дружеството чрез управителя или назначено от него лице води отделно счетоводство, съобразено с изискванията на Закона за счетоводството. В края на всяка финансова година активите и пасивите по баланса на дружеството се разпределят между СЪДРУЖНИЦИТЕ според дяловете им в общото имущество, съгласно чл. 17 (или по решение на общото събрание, или по друг свободно избран критерий).
Чл. 21. Когато след приключване на календарната година се установи, че дружеството има загуби, които се отразяват на направените вноски, до възстановяване на предвидения им размер не се разпределя печалбата.

IV. ПРАВА И ЗАДЪЛЖЕНИЯ НА СЪДРУЖНИЦИТЕ

Чл. 22. Всеки СЪДРУЖНИК се задължава:
1) да внесе дяловата си вноска по банковата сметка на дружеството;
2) да внесе в обща собственост на дружеството вещите по чл. 15;
3) да оказва съдействие за осъществяване на дейността на дружеството;
4) да изпълнява решенията на общото събрание.
Чл. 23. Всеки СЪДРУЖНИК има право:
1) да участва в управлението на дружеството и в разпределението на печалбата;
2) да бъде осведомяван за хода на дружествените деля и да преглежда книжата на дружеството;
3) на ликвидационен дял.

V. ПРИЕМАНЕ, НАПУСКАНЕ И ИЗКЛЮЧВАНЕ НА СЪДРУЖНИК

Чл. 24. Нов СЪДРУЖНИК се приема от общото събрание по негова писмена молба, в която той заявява, че приема условията на дружествения договор. Решението за приемане се вписва в търговския регистър.
Чл. 25. (1) СЪДРУЖНИК може да напусне дружеството с ……………… месечно предизвестие, отправено до управителя. Дружеството продължава да съществува с останалите СЪДРУЖНИЦИ. (Тази уговорка има смисъл при повече от двама СЪДРУЖНИКА).
(2) При напускане СЪДРУЖНИКЪТ има право на паричната равностойност на дяла си в общото имущество по баланса, а дружеството му дължи връщане на вещите, внесени за общо ползване.
Чл. 26. (1) Общото събрание може да изключи СЪДРУЖНИК, който не е изплатил или не е внесъл дяла си. То може да му даде допълнителен срок за издължаване, след изтичането на който СЪДРУЖНИКЪТ се счита за изключен. Управителят уведомява СЪДРУЖНИКА писмено за решението на общото събрание.
(2) В случая по ал. 1 СЪДРУЖНИКЪТ губи правото си върху направените вноски.
(3) СЪДРУЖНИКЪТ може да бъде изключен от общото събрание след писмено предупреждение, когато:
1. не изпълнява задълженията си за оказване на съдействие за осъществяване дейността на дружеството;
2. не изпълнява решенията на общото събрание;
3. действува против интересите на дружеството.

VI. ПРЕКРАТЯВАНЕ НА ДРУЖЕСТВОТО

Чл. 27. (1) Дружеството се прекратява:
1. с изтичане на срока по чл. 2;
2. по решение на СЪДРУЖНИЦИТЕ, взето с мнозинство 2/3 от капитала, ако не е предвидено друго;
3. чрез сливане и вливане в акционерно или друго дружество с ограничена отговорност;
4. при обявяване в несъстоятелност;
5. по решение на окръжния съд, съгласно чл.155 от ТЗ
(2) В дружествения договор могат да бъдат предвидени и други основания за прекратяване на дружеството.

VII. ЛИКВИДАЦИЯ НА ДРУЖЕСТВОТО

Чл. 28. (1) При прекратяване на дружеството на основание чл. 154, т. 1, 2 и 5 и чл. 155 от ТЗ се открива производство за ликвидация по реда на чл. 156 ал. 2, 3 и 4 от ТЗ. За всички неуредени с настоящия договор въпроси се прилагат разпоредбите на ЗЗД и глава ХII на ТЗ, както и разпоредбите на гражданското законодателство.
Настоящият договор се изготви в ………… екземпляра – по един за всеки от СЪДРУЖНИЦИТЕ.

СЪДРУЖНИЦИ:
1. …………………………………………………. (……………….)
2. …………………………………………………. (……………….)
3. …………………………………………………. (……………….)


При допълнителни въпроси по темата, може да се свържете с адвокат Константинова онлайн, като кликнете тук.

Ако тази публикация ви е харесала, натиснете Фейсбук бутона "Харесва ми"


 

Оставете коментар

Оставете коментар

You must be logged in to post a comment.